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　　祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。　　学堂里

讲述了清末闽南精武馆接受朝廷邀请，特派出精武馆高手刘炮率众弟子进京表演，为慈禧太后宠爱的宝贝公主——白雪公主的大婚典礼做庆贺演出，却被为报父仇的洪坤所利用，卷入一场暗杀慈禧的阴谋…