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因杀人而入狱的塞勒（尼古拉斯.凯奇 Nicolas Cage 饰）终于熬过几年铁窗生涯获释了，心上人罗拉（劳拉.邓恩 Laura Dern 饰）迎接了他的出狱。有情人又得以团聚，但罗拉的母亲玛丽一直都不喜欢塞勒，一直在阻挠女儿和塞勒来往。两人只好相约私奔，来到了南方。　　玛丽找来了侦探男友约翰尼追踪他们，企图将罗拉带回去。两人在私奔过程中，都向对方袒露了自己生活中曾经有过的阴暗岁月，那些岁月里都混杂着血腥、暴力和性，但他们都充分体谅了对方。塞勒此时正为一个毒品贩子桑托干活，桑托怕约翰尼因跟踪塞勒而发现他们

胆小怕事但又生性喜欢冒险的鼹鼠，热情好客、充满浪漫情趣的河鼠，侠义十足、具有领袖风范的老獾，喜欢吹牛、臭显、追求时髦的蛤蟆、敦厚老实的水獭——他们生活在河岸或者大森林里，有乐同享，有难同当。虚荣的蛤蟆连连闯祸。为了教育他，动物们煞费苦心，对他百般说服教育。当蛤蟆的住宅被黄鼠狼霸占，他们联合起来，齐心协力，用智慧战胜了比他们数量多得多的黄鼠狼。蛤蟆大受感动，从此决心改正身上的毛病，变成一个好蛤蟆。