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上世纪80年代末，胡八一、王凯旋与Shirley杨在美国打算金盆洗手，本来叱咤风云的摸金校尉沦为街头小贩被移民局追得满街跑。就在此时，意外发现20年前死在草原上的初恋对象丁思甜可能还活着，胡八一、王凯

五年前的香港，少林派的魏和武当派的舒在组手搏击的比赛中难分胜负，评委决定让她们各自培养一名选手代表她们再战。五年后的匹兹堡，美国少女珍失业后决定前往香港参加组手搏击比赛赢取奖金，并借此调查失踪父亲的下落。初到香港的她被一群小混混抢劫，幸而被舒所救。舒把珍带回自己修行的武当观并传授她中国功夫和武术的真谛，帮助她参加组手搏击的比赛。另一边，经营一家少林武馆的魏发现了流浪少女周玲身上的武术天赋，决定培养她代其出战。魏一直认为哥哥贾科的自杀是因为舒要和他分手，因而心中十分怨恨舒，她希望在比赛中战胜舒以解心中所怨。

酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Cat