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一九三七年冬季，淞沪会战国民党29军失利。日军攻占上海立即南下，南京保卫战即将打响…… 日军占领的上海只有租界地区暂时控制在西方国家的手中，成为美、日与共产党、国民党三国四方暗中交手的情报战场，紧张的

一九二五年，奉系将领武擎天在蚌埠火车站兵败被俘，遭直系军阀孙啸秋枪决。武擎天女儿武剑羽立誓要为父亲报仇。武剑羽女扮男装和从小结义金兰的妹妹白露、楚丹丹、弟弟武忠诚以及父亲的忠心部属马云来到上海，途中巧遇上海青帮老大张树声之子苏继飞。马云利用京戏班演出机会刺杀孙啸秋失手被杀，苏继飞力劝武剑羽放弃复仇计划，但武剑羽绝不罢休。结果苏继飞一步步卷入这一场恩怨情仇之中，同时他和武剑羽之间也暗生情愫。

九一八事变前，日军进驻松花江畔的小镇，大肆清乡并屯、推行奴化教育。镇上的风云人物冯中岳、马万海率众进山，藏身于驻马岭。冯中岳、马万海虽然不敢公然与日军为敌，却也用尽方法与驻守的日军头领尾崎斗志斗勇，不断出奇招整治尾崎，打击日军的气焰。随后，在义勇军贺司令的感召下，冯、马两人率部加入东北抗联，协助主力部队炸毁军马场、阻截日军物资，大显抗日期间中国人民的智慧与团结。狡猾残忍的尾崎始终都没有停止追捕冯、马二人，在每次遭受两人的重创之后，便对中国百姓采取更加严酷的暴行。冯中岳、马万海虽然多次落入尾崎手中都巧妙逃脱

北平，叛徒黄某在保镖护卫下乘小车回家，途中突遭一位老翁枪击，黄某和保镖倒在血泊中。巡警闻声赶到时，老翁已机智逃离。这老翁就是北平地下党的年轻党员巩渭平。巩渭平的同学和恋人王琴将赴渭城探望病中父亲。巩渭