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广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中

清道光年间，刚刚登基的道光帝旻宁（陈锦鸿 饰）即将册封沅宛（胡杏儿 饰）为皇后。封后大典当天，太后（黄淑仪 饰）却令穆亲王福晋伊兰（宣萱 饰）为夫殉葬。穆亲王绵怡在平定西北叛乱时失踪，生死不明，太后认