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故事发生在清末民初，徐大帅（徐锦江 饰）于古墓之中获得了五魔瓦盅，将其连同镇压它们的金佛一同收入囊中，起初，由于金佛的镇压，五魔不敢轻举妄动，然而，管家见金佛起了贪念，将它偷走，这下五魔终于重获自由，

在马新贻(郑浩南)的祭台下，赤裸的凶手黄莲(甄楚倩)惨被凌迟。事缘马与莲兄及未婚夫不打不相识，马、莲更互相倾慕。原来马为两江提督，表面正人君子，却趁机向莲嫂加以淫辱，莲目睹一切……

已届中年的哲学教师马丁（Charles Berling 饰）婚姻突变，与妻子苏菲长期分居。他内心倍感空虚，似乎与周围的一切都格格不入。某夜马丁流连夜店，出手帮助了一位因忘带酒钱而被保镖刁难的潦倒画家梅