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千古灵兽赤狼降世作乱，“生肖禁军”首领尉迟奉命捉拿护城，并在危难之际将灵兽封印于体内。不料，尉迟将军心身被赤狼反噬，变成了怪物。朝廷误认尉迟造反，下旨将其满门抄斩。而赤狼则隐匿山林之中等待恢复真身的机

　　北朝年间，各方势力割据，江湖动乱不安。“南刀”李徵（胡兵 饰）在湖湘地界建立门派四十八寨，收留落魄的武林人士，并从此避世而居。但随着李徵逝世，江湖名门也相继败落。 多年后，李徵的外孙女周翡（赵丽颖