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　　宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄

故事开始于二十世纪七十年代，青春貌美的知青韩欣欣（王姬 饰）与同是知青的丁建军（石凉 饰）在劳动中碰出爱的火花，不久，两人公开宣布相爱，可惜好景不长，丁建军英年早逝，欣欣痛不欲生，她只身返回北京。回京

1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级

凌云和楚楚儿时为玩伴，因一张脸的缘故，二人长大后先后被纳入皇宫。凌云自幼丧母，与父相依为命。为了不想因出嫁而离开老父，凌云故意装丑，以避开上门求亲者。一次园游会，凌云无意中救了微服出游的皇帝，二人因而

　　宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄

1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级

竹山县一夜之间连续发生了一起凶杀案及雷击死亡案，大家都在期待新任的县令是个有德有能之人，结果跌破众人眼镜的是，新县令极为年轻的人，民众皆一片怀疑又好奇的群起围观。