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清朝末年，朝政腐败，慈禧命李鸿章召集天下武林高手参加“狮王大会”，争夺“中国狮王”称号，同时挑起武林相残以此控制武林。黄飞鸿与弟子梁宽陪十三姨回到京城，见街头各派武林高手连番械斗，顿觉“狮王大会”定会

　　“黄巾起义”的武士于吉收有5位弟子，皆为黄巾战士的遗孤。他们自幼苦练“神通”术，各怀绝技。大弟子黄尧擅长土遁；二弟子夏烈擅长掷火球；三弟子林生擅长用钩索在林木间攀登飞跃；四弟子罗翔擅长以铜镜之反光

　　携带侄儿小飞刀（林志颖）以缉盗领赏为生的大飞刀（梁家辉）被大风骚（张敏）爱慕，但因不解风情，令大风骚因爱生怨，时常带着妹妹小风骚（叶蕴仪）与大小飞刀作对。大风骚得知富商曹员外（陈鸿烈）出高价诱捕天

　　清朝末年，官吏贪腐，民不聊生，在浙江地方上，有一位蒙面侠士“铁猴子”，两年来劫富济贫，令卖官鬻爵的历任知府叫苦不迭。铁猴子在白天的身份是大夫杨天淳(于荣光 饰)，杨大夫妙手仁心，深得乡邻爱戴。知府

　　八十万禁军教头林冲（梁家辉饰），为人极为正直，深得朝庭器重。且古道热肠，甚爱结交江湖豪侠，常常以武会友，是名副其实的一个"武痴”，唯一的缺点就是为人处事过于率直，不懂官场丑恶，常得罪人而

　　唐保家（张丰毅 饰）是一名英俊正直的平民青年，迫于家长压力和残酷的现实，与心爱的女子路遥（关之琳 饰）私奔，却不料因此被抓了起来，被判极刑。当朝奸佞魏忠贤正在组织自己的锦衣卫队伍，看上了死牢中的唐

　　金轮国王妃（叶玉卿 饰）与表哥欧阳锋（梁朝伟 饰）有染，为霸占江山，他们毒死了国王，但没找到传国玉玺。得知玉玺在前往九宫山找寻其师父求助的三公主（林青霞 饰）手里后，欧阳锋企图抢到手但没成功。糊涂