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　　六扇门主事曹雄（张铁林饰）召开武林大会欲统领江湖。各大门派赶赴大会，点苍派师徒一阳子（刘松仁饰）和徒弟马君武（梁朝伟饰）亦于其中。师徒两人遇上天龙帮突袭，幸得白云飞（梅艳芳饰）相救。其后白更答应往

　　“黄巾起义”的武士于吉收有5位弟子，皆为黄巾战士的遗孤。他们自幼苦练“神通”术，各怀绝技。大弟子黄尧擅长土遁；二弟子夏烈擅长掷火球；三弟子林生擅长用钩索在林木间攀登飞跃；四弟子罗翔擅长以铜镜之反光

　　自幼父母双亡的胡斐（黎明）随家仆平四在砖窑场隐居，为避免被人认出遭遇伏击，二人在人前总作平凡人打扮，但私下胡斐却是刻苦习武，终练成胡家刀谱。　　得悉对他施过一饭之恩的钟四一家被燕南天（徐锦江）之子

　　南侠展昭（林炜 饰）获封“御猫”，五鼠之锦毛鼠白玉堂（李志希 饰）内心不服，潜入皇宫向展昭挑战，结果虽中伏仍全身而退。皇帝有感白玉堂武功高强气概过人，赦免其罪，包拯有心收复五鼠，令他们为朝廷效力，