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热血青年雷洛（刘德华 饰）是一名警察。当时香港警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛因不愿同流合污而得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统（关海山 饰）暗暗欣赏他，

Tony （梁家辉）是一名年轻的建筑师，暗恋女同事Allen（陈雅伦）多时，可惜Allen已有男友，不为所动。某夜，Tony在地盘视察，遇一恶鬼欲找替身，险象环生，幸女鬼嘉嘉（关之琳）挺身相救，纠缠之

　　上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准

　　本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，

Tony （梁家辉）是一名年轻的建筑师，暗恋女同事Allen（陈雅伦）多时，可惜Allen已有男友，不为所动。某夜，Tony在地盘视察，遇一恶鬼欲找替身，险象环生，幸女鬼嘉嘉（关之琳）挺身相救，纠缠之

雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤（郭富城 饰），原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷洛自觉愧对他们母子，和妻子白月娥（张敏 饰）商量后，准备