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故事发生在第1集结束2年后，彼得·帕克继续过着自己的双重生活，平时是性情温和的大学生，晚上则化身为拥有超能力的英雄蜘蛛侠，可是这两者之间的微妙平衡却越来越难以维系，爱人、朋友和慈爱的阿姨都开始怀疑他的

　　Alan（Robin Williams饰）是剪接师，却不是一个寻常意义上的剪接师。他负责把人死后脑袋的记忆芯片剪成一段华美的乐章，把人生里的丑恶苦痛悉数删除，用来餍足前来参加哀悼会的人。剪接师本身

　　大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，