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　韩星（李连杰 饰）本来是香港的一名警察，但他的家族却掌管着美国一个华人犯罪集团，势力庞大。一次韩星为了替父亲顶罪，丢掉了工作，进入了香港的监狱服刑。服刑期间，韩星突然得知自己的亲生弟弟的死讯，悲痛不已的他成功越狱前往了美国寻找弟弟的死亡真相。所有的人都告诉韩星，弟弟的死是和他们家族对立的黑人帮派造成的，但韩星却隐隐觉得别有内情，于是他展开了调查。期间，韩星认识了美丽的女孩特蕾西（阿丽雅 Aaliyah 饰），原来特蕾西正是对立帮派的老大的女儿。不久，特蕾西的哥哥也被人谋杀了，同样不相信周围的人都一面之词

香港新崛起的小赌侠泽西（张家辉 饰）为人无厘头兼手段高强，与拜金又风骚的女友芭娜娜（钟丽缇 饰）纵横赌界，泽西自认风头无两，却被人点破他一直心仪并想超越三年前为情而消失于江湖的一代赌侠阿酷（古天乐 饰

佐敦（吴镇宇饰）因为欠下元朗大哥新界安（任达华饰）十多万赌债，被迫逃跑。而同一时刻，孤女Judy（吴君如饰）也带着行李离开丈夫，返回元朗。　　佐敦好友嘉华（刘以达饰）在元朗遇见债主新界安，打电话给