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皮特是一个聪敏善良的少年。他和爸爸、妈妈居住在姑婆留部给他们的一幢公寓里，一家人生活很幸福。只是有一件事他们挺烦心：家里的生活用品常常会播不翼而飞。皮特是个爱动脑子的水少年，他制作了不少夹子想逮住来窃取育食品的不知名小东西，没想到却常常把妈妈的手指头给夹住了。 其实在皮特家的地板缝里住着小小的寄居人波德一家。每当皮特上学，他爸爸、妈妈外出时，寄居人波德会带着女儿阿列埃蒂，儿子皮格林出现在皮特家灯的客厅、厨房。他们是来向“灵”（他们把人称作“灵”）借些生活必需品....

19世纪末，人们对科学文明还不是认识得太过清楚，于是，安吉尔（休.杰克曼Hugh Jackman饰）和伯登（克里斯蒂安.贝尔Christian Bale饰）的魔术，成为了伦敦城内的神奇人物。安吉尔出身贵族，魔术手段华丽丰富，是富人圈子里的表演常客。而伯登即使出身平平，争强好胜的心智和充满创造力的魔术技巧，却也令他有了名气。两人自小本是要好的伙伴，然而，现在魔术界二人各有领地，并且都有野心想成为音乐大厅里的顶级魔术师，一番明争暗斗如箭在弦上。伯登掌握了精彩的分身术，叫座又叫好。而安吉尔见情势不妙，搬来科学家

胆小怕事但又生性喜欢冒险的鼹鼠，热情好客、充满浪漫情趣的河鼠，侠义十足、具有领袖风范的老獾，喜欢吹牛、臭显、追求时髦的蛤蟆、敦厚老实的水獭——他们生活在河岸或者大森林里，有乐同享，有难同当。虚荣的蛤蟆连连闯祸。为了教育他，动物们煞费苦心，对他百般说服教育。当蛤蟆的住宅被黄鼠狼霸占，他们联合起来，齐心协力，用智慧战胜了比他们数量多得多的黄鼠狼。蛤蟆大受感动，从此决心改正身上的毛病，变成一个好蛤蟆。