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想想（刘若英 饰）是一个三十出头的空姐。在一架香港转飞台北的班机上她与同事闲谈着感情生活，想想的两个男友令她无法抉择：一个是成熟稳重的有妇之夫，一个是年轻稚嫩的录音师。在同一班机上，四十出头的Lili

　　KEN（妻夫木聪 饰）是日本高三学生，作风懒散叛逆成为所有老师的眼中钉。他有两个死党同学山田正（安藤政信 饰）和岩濑学（金井勇太 饰），亦是问题少年，他们的口头禅是“解放少女”，喜欢偷窥女生做操，