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民国年间，高级知识分子青年吴威带着女友和好兄弟下乡采风。众人来到了一个偏远的小镇—木偶镇，在镇长的安排下便顺利成章的住进了黄家大院。黄家大院的管家面色阴郁，他引领众人参观这座房子，却唯独禁止步入3楼的一个房间。好奇心颇重的吴威和女友没有听从管家的话，他们由此发现了木镇潜藏已久的阴谋。吴威必须在躲避木偶的追杀同时找到了一年前戏班版主之女的离奇死亡真相。

小酒吧老板天民把醉酒女孩小云送回家时云见到男友George竟拼命挣扎，哀求天民带走她。无奈天民只得将其送往干妈家中休息。翌日，小云请求天民和其弟少聪帮忙向George取回证件欲离开香港，两人答应帮忙，期间却遭黑帮埋伏，三人只好一同逃命。事发之后，天民酒吧被黑帮骚扰、少聪的士也被恶意破坏，两人无可奈何，更不知道自己已被卷入涉及巨额黑金的斗争之中，只能奋力一战。

关超介绍草龟商人菜甫和老板泰哥促成生意合作，从中赚取一些佣金和少量利润，用以偿还欠下的高利贷债款。但钱款仍有很多还未还清，这让关超始终过着拮据的生活。他去找昔日的战友华佬借钱，但被拒绝了。卡比、文尼和文素三个兄弟以摆地摊为生，文素还未成年仍在上学，文尼不想让文素因为摆地摊耽误学业，大哥卡比安慰他们生活比较艰难需要忍耐，答应会找一个工作来维持生计。