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春秋末年，军事重镇淮阴因地处水乡，成了秦始皇统一天下中沦落为亡国奴的世袭贵族们的栖身定居之所。一时间，韩国、齐国等亡国的世袭贵族在这里酒肉笙歌、苟且偷生，丝毫没有亡国的耻辱。在一群及时行乐的世袭贵族中

虽然兼并六国，实现一统，但是建立没多久的秦王朝终因苛政惹得怨声载道，人心向背。沛公刘邦、楚人项羽（胡军 饰）在乱世之际声名鹊起。