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上元节夜晚，长安城内妖气弥漫，文武百官进宫赴宴，凌玄上师与爱徒月半娇也在其中。月半娇隐约见到贵妃变成树妖，不顾师父阻拦将其打倒在地。皇帝大怒，下旨将月半娇压入大牢。月半娇狱中遇到同被关押的青年才子杜子

御妖师天放、若灵，协助太子，除掉鼠妖后，震惊京畿的悬案告破。当皇城一片祥和之时，小渔村又出了命案，捕快二两银和若灵根据几处案发地推测出这是一个五芒星阵，而星阵的正中就是皇宫，正是妖兽穷奇隐匿的地方。太

本片以时局动荡的五代十国时期为背景，讲述了杨继业和佘太君年轻时候的故事：后汉末年，皇位空缺、番邦异动；西北第一要塞麟州城内人人崇武重信，为护送晋商出陕，麟州杨家屡遭暗算，营救途中，得知此人就是当今储君。为稳定中原之势，边塞重镇与契丹拼死力博，虎口救君……

天师阁逢妖必除。酒半壶前往降妖，却一去不返。坊间传闻，天师阁一众精英在围猎上古凶兽穷奇时，全军覆没。天师阁从此没落，而流落民间的天放也成了仅存的天师传人。一晃十年，他和失去猫妖记忆的若灵，也在苦中作乐

本电影主要通过描写宋辽连年战争后，佘太君前往18年前的战场陈家谷扫墓，途径七步庄，看到了一对分别在宋辽当兵的兄弟相争，想到了宋辽和兄弟恩怨，来诠释杨家一门的忠骨和不畏生死的精神，并用杨家人之间的互相救