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王薄和王丽本是一对最佳贼拍档，但因怀了王薄的孩子，王丽决定收手赎罪，两人产生分歧。在火车站遇到刚刚从城市里挣了一笔钱准备回老家用它盖房子娶媳妇的农村娃子傻根后，王丽被他的单纯打动，决定暗中保护不使他的

电视摄制队无意中拍得警队于街头被陈一元率领的悍匪重创，令全港市民哗然。警方威信顿时荡然无存。为重整士气，全港三万名警察誓要捉拿重犯归案。重案组督察张志恒追踪陈一元至一幢大厦，正欲行动，副指挥官Rebe

李杉是个品学兼优的中学生，在学校深得老师们的喜爱，父亲开设武馆，为人正直。李杉得家传武艺亦是身手了得。父亲因向警方密告黑道老大牧师等人的毒品交易，遭其报复，李杉亲眼目睹父母被杀，所幸他身手极好，未遭毒

香港警队被元率领的悍匪打得无力还击的一幕被电视摄制队拍了下来，全港市民哗然。为了声誉，全港3万多的警员都投入到缉拿重犯的行动中。重案组督察恒跟踪元到了一栋大厦，在他们正想行动时，副指挥官Rebecca

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者，他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。