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1947年初，蒋介石调集精兵强将，重点进攻我山东和陕甘宁解放区。敌众我寡，形势严峻，党中央决定放弃延安，转战陕北，在运动战中消灭胡匪。大敌当前，彭德怀主动请缨，挑起重任。　　接到军委急电，二纵立刻西渡黄河奔赴陕北。周大勇率领的独立营群情激昂，誓死捍卫延安。　　大战在即，总部医院护士谢芳苓负责的伤员，总部参谋王成德偷跑了，谢芳苓寻迹追赶。　　黄河渡口。王成德被分配到独立营当教导员。三人相遇。 累倒的谢芳苓被一辆马车拉回到甘谷驿。　　春寒料峭的青化砭埋伏了我军的主力部队。眼看敌31旅搜索队向我军阵地走来。给谢

旅游学校学生林玫遭遇强暴，罪犯唐灏收买证人，将林玫一家逼入绝境。父母饭馆的伙计海瓜子带林玫逃到荒岛，九死一生后，林玫生下因强暴怀上的儿子。在林玫眼里，她恨这个孩子，他把这个不该出生的婴儿作为向唐灏讨还公道的证据。善良的海瓜子默默照顾他们母子俩，他始终暗恋着这个美丽倔犟而又不幸的女子。林玫带着孩子与海瓜子带到上海，寻找唐灏。人海茫茫，他们几番与仇人擦肩而过——唐灏终成香港某大老板之婿，远离异地。