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清朝初年，天下始乱未定。扬州妓女之子韦小宝（黄晓明 饰）机敏狡黠，不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八，遂得以上京，更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌，斗争不断。

倭寇进犯山东，登州卫指挥戚景通按兵不动，他的儿子戚继光非常不解，父亲为何不去抗击倭寇？几个来自少林的行脚僧经过被倭寇洗劫过的梅家村，发现还有一个幸存的男孩小顺，小顺被带到了少林寺，与一个调皮的男孩小福