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本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到

故事发生在一九三七年的流溪村，开朗少年潘冬子的父亲是一名红军战士，一次偶然中，潘冬子结识了红军赤卫队的队长修竹，帅气勇敢的修竹是小小的潘冬子内心里最崇拜的所在。在赤卫队的保护下，流溪村的村民们过上了幸