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建国前后，广西三江地区通往大坳镇的黑风坳口，仍然硝烟弥漫。解放军独立团在团长马玉良的指挥下，急速追击南逃的国民党残军展希芳部队。当地老奸巨猾的匪首吴南山，不甘心自己的灭亡，妄图凭借蜈蚣岭的有利地形囤积

八路军主力部队和党政机关被迫分散转移，深入敌后开展长期游击战争。区委书记胡文玉英深深地爱上了年轻漂亮的区妇救会主任许凤。但许凤与胡文玉在抗战工作指导思想上发生了严重分歧。在游击队执行解救伤员和群众的战