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春秋战国时期，一向昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，碰上了美丽的寨主钟无艳（郑秀文饰），齐宣王决定把钟无艳娶为皇后，可是一直倾心于钟无艳的“狐狸精”（张柏芝饰）出手阻挠，只要钟无艳爱上其他的人，

杨家一门妯娌妇女让天波府内好不热闹。杨门精神领神佘太君心明如镜，洞察先机，率领一众媳妇武装自己。各人都听令佘太君，唯独杨八妹对父兄之死，心中怨恨，我行我数，不听从佘太君之言，独自在外闲荡玩乐，并与气焰

任道安借助杨家将之力，已将天门阵提升至人阵合一的境界。附近村落的无辜百姓被妖阵迷惑心智相互残杀，生灵涂炭。姜翠萍为了弥补自己的过错，假意拜师潜入任道安府内欲盗取布阵图，结果惨死在任道安掌下，杨家众人皆