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　过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈

警队精英吕明哲 为逮捕犯罪团伙头目曹楠 处心积虑且不择手段，几欲到手之际竟被儿时好友、惯犯陶成邦 搅局。陶成邦为赢回对其品行彻底失望的女友燕冰 ，求吕明哲为其过往捏造卧底身份，并助其破案，最后甚至不惜

北宋年间，辽国兵马在耶律原的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业和潘仁美两位重臣出兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。杨家有子七人，依次为：延平、延定、延光