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东汉建初元年，北匈奴乘机吞并西域控制丝路，汉朝廷为重新打通丝路，派班超出使西域。面对北匈奴的野蛮掠夺，假司马耿恭带领汉军勇士一举擒获北匈奴王子，立下大功，被擢升后驻守车师前王部金蒲城。北匈奴单于大怒，命两万精锐铁骑杀向金蒲城。而此时城内仅有耿恭带去的三百余人可迎战。生死存亡之际，耿恭当机立断转而戍卫易守难攻的疏勒城，并在此展开了一场十三勇将浴血孤城的千古名战！

叶剑飞从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强的男子，两人一见如故，结为了好友。黄克强和青梅竹马阿男两情相悦，无奈阿男的父亲却要将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。