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自幼习武的石来为实现母亲遗愿，踏遍天涯寻找早年失散的父亲伍原。石来在S市偶然结识了落魄的酒吧女乐手程飞雪，程飞雪在一个酒吧找到工作，石来也留在S市德修武馆做杂工，两人交往中渐生情愫。德修武馆中的厨师吴

　　某集团会计张志恒（张家辉 饰）为肥威所惑做假账，令公司亏空一千多万。事后肥威外逃，志恒被商业调查科起诉入狱9个月，他的老板更因缺钱致使妻子病故。9个月的牢狱之灾让志恒受尽欺凌与耻辱，不过他也因此结

　　向西望（葛民辉 饰）经营着一间皮肤病诊所，专为因寻花问柳而不幸染病的男士们提供治疗。向西望以其精湛的技术和热情的服务赢得了众多客户的亲睐，将诊所运营得风生水起，再加上一个妖娆多姿的女助手马晓阳（卢

　　影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。