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古老的日本进入江户时代，德川幕府闭关锁国，维持着与世隔绝的和平和将军家的绝对统治五代将军纲吉在吉良上野介（浅野忠信饰）的陪同下造访浅野内匠头（田中泯饰）所领导的播州赤穗藩。吉良上野介阴险狭隘，野心勃勃

北宋年间，辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城