春秋战国时代，大夫范蠡与烷纱女西施相爱，共定鸳盟吴兵入侵，会稽沦陷，西施双亲被害；越国仅余5000残兵，危在旦夕。越王率王后及范蠡、文种等投降吴国，卧薪尝胆，以图复兴；西施也被吴王强虏为妃。伍子胥为免

影片讲述了春秋末年，五国争霸，奇人范蠡怀有报国兴民之志，因不满楚国政治黑暗，遂于越国危难之际，与好友文种同入越国，辅佐越王勾践，在夫椒之战后，说服勾践向吴王议和，同时定下“十年生聚，十年教训”，二十年