中央红军突破蒋介石布下的三道封锁线，即将进入广西，桂军组织民团布防全州县。陆云儿和凤山受命化装入城侦察敌情，两人历尽千辛万苦，越过敌人封锁线接应红军将士，帮助中央红军扭转局势，取得最后的胜利。

清末民初，广东省民团总教练黄飞鸿（李连杰）带十三姨（关之琳）、鬼脚七（熊欣欣）在广州设立宝芝林医馆，与一班弟子锄强扶弱，发扬中华武术。应牙擦苏（陈国邦）之邀，到“金山”庆贺宝芝林分店成立一周年。中途，

广东十虎之首铁桥三(狄龙饰)，乃民团总教练，时烟禁已开，鸦片公卖，官绅贩卒均以吸食鸦片为尚，而铁亦随俗吸食，功力渐受毒害不自知。烟馆主人荣峰(陈观泰饰)乘铁无复当年勇时，公然挑战；铁勉力应战，险象环生