乾隆盛世年间，红花舵陈总舵主与乾隆皇帝私下约定，决心放弃反清复明解散红花会，然而副舵主白眉执念深重，设计杀死陈家洛夺取总舵主之位，陈总舵主死前交代义子方世玉务必带着信物与乾隆会面，以保红花会众徒平安路

乾隆年间，杭州总兵陈震远被杀震惊皇帝，贝隆则以扫清障碍为由提前来到杭州，而他真正的目的则是要尽快铲除方世玉等人，以免他破坏自己谋害皇帝的整体计划。方世玉的父亲方德被陷害杀害总督陈震远而押入死牢，方世玉

习武归来的方世玉，刚回到肇庆便牵扯到一桩贪腐案中，鄂尔多奉命带队杀人灭口并销毁证据好友遇害，亲人被擒，面对困难与危险，方世玉与雷婷婷决意反抗到底，与恶势力殊死一战。

乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林侥幸逃生的义士对高恨之入骨，誓杀奸贼以报冤仇。然几次复仇行动皆告失败，以洪熙官为首的一众义士避开清兵锋芒，前往广州创办了“琼花会馆”。但不久高进忠调任广州

清雍正年间，反清志士纷纷起义，图谋推翻满清。雍正皇帝派大内高手纳兰德刚率其秘密杀人组织血滴子，赴扬州剿灭反清组织大明会，在江湖掀起一片腥风血雨。在这乱世当中，方世玉依然过着悠闲的官家少爷生活，不问家事

本片以三德和尚与方世玉两师徒的事迹为故事背景，是八十年代中期刘家良再率「刘家班」制作的功夫片。故事描述方世玉（小侯）因与大清武馆高手（刘家良）结怨，其母苗翠花（李丽丽）为避冲突，暗带方上少林寺，求三德

乾隆年间，方世玉随其父方德押送丝绸前往杭州参加集会，杭州当地恶霸雷老虎横行乡里，在集会上相中自崖城一路卖艺来到杭州的秋氏父女，为强抢秋氏之女秋茗，雷老虎打死秋父，路见不平的方世玉出手阻挠并反致其于死地

在鱼龙混杂的广州府生存从来不是一件容易的事。为了不被黑暗势力义安帮欺压，方世玉与前明遗孤洪熙官、落魄书生胡惠乾结为兄弟，三个少年满怀一腔热血，自此踏上江湖路，行侠仗义。

　清兵火烧少林，寺中人员伤亡惨重，洪熙官虽然幸免于难但是身受重伤，他决定暂时偃旗息鼓待到他日能够东山再起，哪知道逃亡的一路上屡屡遭到官兵的追杀。某日，洪熙官正在和追捕他的官兵周旋，陷入鏖战之中，巧得方

年少气盛，身手不凡的方世玉(李连杰)侧闻外省恶霸雷老虎之女婷婷(李嘉欣)貌似天仙，且摆下擂台替女招亲，世玉遂前挑战，却窥得头巾之女子